小康股份发行股份购买资产暨关联交易事项通过

3月12日晚间，小康股份发布公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于当天召开的2020年第7次并购重组委工作会议上，对小康股份发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，小康股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

本次交易前，小康股份已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为76.99亿元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产27.22亿元增值约49.78亿元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为38.5亿元，发行价格为11.76元/股。

在此次最终确定交易作价之前，小康股份收购的标的资产预估值及发行价格经历了几次变化。本次重组的最初方案以2018年9月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的预估值为96.6亿元，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为48.3亿元，小康股份拟以14.54元/股发行3.32亿股。2019年7月25日，小康股份撤回了原申请文件，小康股份表示原因为撤销当日股票均价为13.06元/股，而原方案定价基准日的前二十个交易日股票均价为16.15元/股，股价已累计下浮约19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

小康股份与东风汽车集团之间有着近17年的合资历史，东风小康“从无到有和从零起步到百亿规模”的创业史，就是成功实践“民企与央企创新性合作模式”的最好验证。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业混改的政策环境下，在汽车集团纷纷抱团取暖的行业背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，上市公司通过发行股份购买资产既实现了母公司层面的更高层级混改，推动了两大集团间未来更宽领域的深度合作;又实现了对小康股份整车板块的全资控股，推动了上市公司燃油车和新能源整车板块的一体发展，是上市公司和东风小康可持续发展的必然选择。

小康股份在其最新交易报告书中表示，本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

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