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振江股份控制权转让“告吹” 分歧条款存不合理性

在筹划易主事项停牌5个交易日后,振江股份1月12日晚间公告称,相关交易方决定终止筹划本次重大事项。1月13日复牌后,振江股份低开后,3分钟闪崩跌停,报收22.12元/股。

在上海明伦律师事务所王智斌律师看来,本次股权交易的分歧点上,上市公司的相关观点并无不妥,珠海港集团方面的要求存在不合理性,交易的“诚意”不足。对此,记者也联系了振江股份工作人员,截至发稿,并未收到相关回复。

分歧条款存不合理性

1月7日,振江股份宣布,公司控股股东、实际控制人胡震、卜春华夫妇拟联合其他股东将部分公司股份向珠海港集团进行协议转让,并涉及放弃表决权相关安排,同时筹划非公开发行股份事宜。若上述事宜最终达成,将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

天眼查App显示,珠海港集团作为大型国有独资企业,主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营。珠海市国资委持有珠海港集团100%股权。自2020年下半年开始,珠海港集团加速布局风电领域。振江股份是其继通裕重工、天能重工之后拟控股的第三家风电企业。

振江股份自1月6日开始停牌,期间两次公告继续停牌。对此,振江股份表示:“由于交易各方在交易之初已经就本次交易事项协议主要条款(包括采取股份转让、表决权放弃以及非公开发行股票的交易方案等)达成一致,因此判断本次交易事项达成概率较大,为防止交易信息泄露,公司向交易所申请了停牌。”

最新公告显示,双方最终对其他条款未达成一致,如非公开发行股份等事项涉及的股东大会召开时间,珠海港认为可在相关审批程序完成后确定股东大会召开日期,公司股东认为为保障上市公司权益,应当事先确定股东大会召开的时间安排,双方对此每日保持沟通但仍未协商一致。

王智斌告诉《证券日报》记者,“在非公开发行的事项上,双方经过内部的审议程序后才能签署相关法律文件,而监管部门也是对双方签署的法律文件、交易背景等各方面进行审核。换句话说,必须先由双方完成审议程序,之后才涉及监管部门的审批问题。如果是先由监管部门审批,再由公司方面召开股东大会进行审议,顺序就颠倒了。”

“实际上,在监管部门审批的过程中,交易方是否经过了内部的审议程序,也是监管部门要考察的因素。从这个角度来说,如果交易一方坚持将行政审批作为前置程序,该交易事项将无法进行。”王智斌补充道。

同时,双方就公司2020年7月“振江”号海水漫浸事故的定损责任认定存在一定分歧,上市公司股东希望获得充分的发展空间,希望本次事故的定损结果不影响本次交易事项,珠海港认为至少应当作为考量因素。

王智斌向《证券日报》记者表示:“事故的责任认定应当由相关的行政管理部门根据相关的事实和法律予以判定,这并不属于事故双方可以协商的范畴,更不应该成为股权转让事项中的考量因素。”

事故平台成隐形包袱

2020年7月,振江股份旗下子公司尚和海工所属的海上工作平台“振江”号在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故。最新公告显示,“振江”号已于11月初拖至修船厂等待维修,海水漫浸事件的责任判定报告尚未出具。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示:“当控制权转移,‘振江’号事故的责任认定以及后续的维修责任将转移给潜在购买方。对于珠海港,他们想要的应该是成本确定的资产,如果后续有更多的或有成本,显然是不合算的。”

2020年10月底,振江股份宣布拟以自有资金向尚和海工合计提供总额不超过1.5亿元的借款,借款期限不超过24个月。希望通过本次借款保证尚和海工的流动资金需求,让尚和海工旗下海工船尽快维修,恢复风机吊装业务。

但三季报显示,截至9月30日,公司账面货币资金仅为1.39亿元,低于上述借款上限。对此,振江股份表示:“至2020年9月30日,公司已借予尚和海工3900万元用于支付融资租赁保证金、利息费用及日常经营等。后续公司将以自有资金分批向尚和海工提供借款。”

2018年,振江股份以1.4亿元购得尚和海工80%股权,评估增值率高达2017.03%。彼时,双方还签订了业绩承诺,约定尚和海工2019年至2021年实现的扣非净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元。但在2019年尚和海工出现亏损后,振江股份立即变更了业绩承诺期,变更为2020年至2022年。此外,业绩承诺补偿方式也由原来的2019年、2020年与2021年逐年核算,变为2022年累计核算,尚和海工只需2020年至2022年合计实现扣非后归母净利润不低于1.2亿元。

在尚和海工旗下海工平台“振江”号又发生了海水漫浸事故后,振江股份又称,尚和海工业务开展延迟,可能导致2020年业绩承诺继续无法完成,并将有计提商誉减值的风险。

“2021年是海上风电的抢装年,2021年年底未完成并网,国家将不再补贴。这使得尚和海工的维修时间异常紧迫,如果可以上半年维修完毕,至少今年最后的政策红利还是可以吃到的,业务会出现井喷式增长。但是,业绩承诺期限已经更改,到了2022年就要看市场对海上风电自发的需求,所以,业绩承诺实现依然是有困难的,但是总体上能够正常运行。”盘和林说道。

值得一提的是,经公司与控股股东、实际控制人确认,其承诺在终止本次重大事项公告后的6个月内不再筹划控制权变更事项。