地方国资买壳警惕“三输”

提升国有企业直接融资能力，提高国有资产证券化率——循着上述目标，以广东、江西、四川、河南等为代表的地方国资，近年来在A股市场上掀起了“买壳热潮”，不惜重金连续收购上市公司平台。

理想虽美好，现实却残酷。从2022年退市的东方网力到即将退市的*ST奇信（002781），国资并购标的相继暴雷甚至退市，揭示了买壳交易的另一面：部分地方国资投入了大量的资金和资源，却因种种原因踩雷，酿下出让方、接盘方、投资者“三输”的局面。

“出钱出力”的地方国资，显然是最大输家。以新余投控为例，其最初入主奇信股份（*ST奇信前身），原计划以此为平台进行产业整合与升级，同时也是对江西省《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》的积极响应。然而，由于在收购交易前，未对奇信股份过往项目以及经营模式进行充分调查，入主后才发现掉进了“坑”里，代价是，近11亿元收购款及此后借给公司的13.54亿元资金都面临打水漂的风险。

(资料图片仅供参考)

其实，出于对风险的防控尤其是规避国有资产流失等潜在风险，地方国资买家理应从更早暴雷的东方网力案例中吸取经验和教训。

与奇信股份的易主故事如出一辙。代表四川国资的川投信产在入主东方网力后不久，突然发现上市公司部分银行账户被冻结，随后进行自查发现，公司此前存在相关违规对外担保、资金占用的情形。四川国资随后曾通过借款等方式出手相救，但最终未改变东方网力退（300367）市的结局。面对高额的投资损失，追责程序随之启动。2022年11月，东方网力副董事长王波、副总裁蔡昌银因涉嫌职务违法犯罪被成都市监察委员会留置。其他多名相关人员被调查。

标的公司的出让方同样也是输家。从相关案例来看，一些标的上市公司原实控人通过包装资产、隐藏“暗雷”的方式，将控股权高价卖出套现，最终通过种种方式，将烂摊子甩给了地方国资。但终究“纸里包不住火”，最初刻意隐瞒的违规操作以及相关违法违规行为最终被戳穿，其也将被追责甚至受到法律制裁。当初高价套现谋求“金蝉脱壳”，实则自欺欺人难以全身而退。

除了买家和卖家，随着标的上市公司出现问题、暴雷乃至退市，持有上市公司股权的中小投资者，也“被动”成为了市场中“输家”。

曾几何时，相当一部分投资者笃信：背靠实力雄厚的国资大股东，上市公司不会有退市风险，即便公司出现问题，国资股东也会全力相救将公司拉出泥潭。再看*ST奇信，即便负面消息不断，公司股价在2022年第三季度还是经历了一波非理性炒作。如今来看，随着股价持续大跌乃至退市，“击鼓传花”游戏接棒的投资者最终也付出了高额“学费”。

从个案看现象，地方国资群起买壳的冲动背后，折射出地方经济的转型压力，国资平台的运营能力，专业团队的运作水平。从收购后的结果来看，多数国资收购主体并未显示出资源整合的能力，甚至被标的资产拖入泥淖。从个别被追责的案例看，中间可能还存在其他违法违规行为。

“这几年经历了几轮买壳热潮后，地方国资已逐步意识到，纯平台的壳收购没有意义，所以现在国资收购的方向是买产业，即标的公司符合当地发展规划的产业平台，从近年来的并购交易来看，作为交易主力的地方国资买壳意愿在降低。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超称，“换个角度来看，并购交易是一个复杂且极具技术含量的资本运作，地方国资在整个交易流程中还需进一步提高风控意识、合规意识和专业能力等，才能尽可能规避踩雷。”

中国企业研究院首席研究员李锦告诉记者，最近几年，各个地方的国资国企买壳并购交易渐成主流，并成为并购重组市场的主要力量。地方国资收购上市平台的大量并购案例中，一部分是助民企纾困解难，另一部分是地方国资也有产业整合、国资证券化的考量。

“不过，随着并购案例越来越多，从中所暴露的问题也越来越多。一个核心问题就是交易过程中买卖双方的信息不够对称，地方国资对标的了解不充分。*ST奇信退市等案例颇具警示意义，尤其是造成的国有资产流失问题。此类现象的增多值得各方重视。”李锦建议，国资国企对外并购交易，核心还是要讲程序、讲公开、规范合规，并立足国有资产保值增值这个根本，稳妥推进相关资本运作，切忌盲目跟风、眼高手低，不能眼中只有乐观前景而忽视各种潜在风险。

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