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上市券商首例合并案宣告终止 部分核心条款未达成一致意见

仅22天,10个交易日,国联证券、国金证券经历了两次集体“官宣”:一次是公布合并重组计划、一次是终止筹划重大资产重组。至此,上市券商首例合并案宣告终止。

两家券商股票自10月13日开市起复牌,当日股价表现冰火两重天,在券商板块领跌的情况下,国金证券逆市一路领涨券商股,涨幅近3%,而国联证券跌近6%。

部分核心条款未达成一致意见

9月20日下午,国联证券与国金证券发布停牌公告,国联证券将收购长沙涌金持有国金证券约7.82%的股权;与此同时,国联证券将通过换股的方式吸收合并国金证券。两家上市券商合并后,市值将达到近千亿元,市场对两家公司重组极为看好。但10月12日晚间,国联证券发布公告称,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。国金证券也同步公告称,接控股股东终止转让股份的通知,同时经公司审慎研究,公司决定终止筹划本次重大事项。

对于终止筹划本次重大资产重组的原因,国联证券、国金证券均提及,由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见,经认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致,为切实维护上市公司及广大投资者利益,交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时,两家券商也均承诺,1个月内不再筹划重大资产重组。国联证券刚刚宣布完终止筹划的第二天,10月13日,国联证券又发布公告称,董事会于近日收到公司副总裁杨明的书面辞职报告,杨明因工作变动原因,申请辞去公司副总裁职务。

在之前推进重组的同时,两家公司陷存内幕交易质疑。在两家券商“官宣”合并计划的前两天,也就是9月18日,两家公司股票涨停;紧接着9月19日,有媒体报道,国联证券即将收购国金证券;9月20日,两家公司披露相关公告。9月25日,在证监会新闻发布会问答环节,有提问称“请问两家公司是否涉嫌信披违规,是否存在内幕交易等问题。”对此,证监会相关负责人表示,“目前,我们已根据相关规定,要求公司自查、提交内幕信息知情人名单,并启动核查。”

复牌股价“冰火两重天”

对于复牌后的股价表现差异,资深并购重组专家郑磊博士在接受《证券日报》记者采访时表示:“国联证券的规模和经营情况都弱于国金证券,这是一个‘以小吃大’的并购案,一旦失败,较弱的一方受到的负面影响更大。国联证券的市盈率远比国金证券高,下跌幅度还不算很大。此外,国联证券今年7月底刚刚上市,上市初期股价已被抬升较高,目前经营情况与市价不匹配,股价调整从基本面角度来看也并不太奇怪。”

对于此次“联姻”失败对券商板块的影响,前海开源基金首席经济学家杨德龙在接受《证券日报》记者采访时表示:“国联证券、国金证券重组失败复牌后,会对重组预期及相关个股股价形成一定影响。但四季度A股市场有望走出较好的回升行情,券商股作为A股市场的风向标,行情表现值得期待,两家券商的重组失败对未来券商板块的影响并不大。”

虽然国联证券、国金证券的合并以失败告终,但近年来不乏券商并购重组成功案例。在监管层提出鼓励市场化并购重组等举措打造航母券商的背景下,从中金公司并购中投证券、中信证券收购广州证券,到天风证券与恒泰证券的横向联合,证券业并购整合已开始提速。

兴业证券分析师张博表示,监管鼓励通过市场化并购打造航母级券商,券商业第五次并购浪潮或已掀起。我国证券业的发展已经历过四次并购浪潮,券商数量亦经历过起伏发展。

华西证券总裁助理兼研究所所长魏涛则表示,未来券商收购或合并案例将会不断涌现。既有“强强联合”、“强并弱”,也会有中小券商之间的抱团。除了股东层面推进的整合,市场化并购中民营系券商可能会成为重要的标的。

“受益标的包括中信系中信证券、中信建投;汇金系中金公司、申万宏源、银河证券;同属浙江国资的浙商证券、财通证券;同属江苏国资的华泰证券、东吴证券、南京证券;同属北京国资的第一创业、首创证券;同属安徽国资的国元证券、华安证券。此外锦龙股份旗下东莞证券、中山证券;股东陷入债务危机的方正证券;民营系太平洋证券、华林证券都有较大概率成为被并购标的。”魏涛进一步分析道。