宝馨科技股份转让溢价近八成 委托表决权合规性惹关注

继海南国资、盐城高新区投资集团接盘未果之后，江苏捷登紧接着成为了宝馨科技控制权的潜在受让方。

近期，宝馨科技发布公告称，江苏捷登智能制造科技有限公司(以下称“江苏捷登”)拟通过受让股份以及委托表决权的方式，成为宝馨科技的控股股东，马伟成为新实控人。

11月30日晚，深交所就宝馨科技易主事项下发关注函，公司需说明委托表决权是否合法合规。

12月2日，《证券日报》记者就本次股权转让相关事宜致电宝馨科技证券部。其工作人员表示：“目前公司在草拟交易所关注函的回复，近期会披露公告，在没披露之前不方便给予回复。”

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“2019年，宝馨科技在业绩尚可的情况下，易主计划依然失败。今年，公司半年报、三季报业绩九年陷入亏损境地，对于收购方来说，是否接盘这样一个企业，还是需要仔细斟酌的，本次易主成功的可能性并不是很高。”

股份转让溢价近八成

委托表决权合规性惹关注

具体来看，宝馨科技公告显示，公司控股股东陈东和江苏捷登签署了股权转让协议，前者拟将其所持有的部分股份合计2770万股，占公司总股本5%，转让给后者，同时陈东及汪敏合计将其持有的股份1.01亿股，占公司总股本18.25%表决权委托江苏捷登行使，本次交易完成后，江苏捷登将以合计持有公司23.25%的股份表决权，成为公司新的控股股东，实际控制人则由陈东及汪敏变更为马伟。

资料显示，江苏捷登成立于2020年10月份。江苏捷登为本次收购设立的主体，由南京捷登与港口集团投资设立。其中，由马伟100%股权控制的南京捷登持有江苏捷登70%股权;由靖江经委占65%股份及靖江国资委占35%股份的港口集团持有江苏捷登30%股权。

“宝馨科技近几年经营情况一般，2018年是公司净利润最高峰，也就只有9431万元，而2020年前三季度又出现了4682.96万元的亏损。业务缺乏亮点，是实控人退缩的主要原因。而本次实控人只是表决权委托，让渡控制人席位，并没有完全抛弃上市公司股权。故此可以认为，实控人只是想要让新的实控人改变企业的经营现状。”盘和林向《证券日报》记者说道。

“宝馨科技一而再再而三的找下家接盘，主要因为经营业绩或实控人资金压力较大等原因。”中国企业资本联盟副理事长、IPG中国区首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示。

值得一提的是，本次股份转让总价为约1.94亿元，折合每股7元/股，较宝馨科技11月26日收盘价3.92元/股大幅度溢价近八成，由此也让本次交易备受市场关注。

高溢价或是收购方对宝馨科技未来发展运作信心的象征，实际上，本次股权转让还附带了18.25%的表决权让渡协议。“溢价是一种市场行为，由于本次收购获得控制权，所以溢价里面包含了一定的控制权价值。所以从这个角度看，溢价是合理的。”盘和林向《证券日报》记者说道。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁向《证券日报》记者表示：“八成溢价是否合理，这取决于收购方的估值模型和对协同效应的预判。作为持有江苏捷登股权的国资监管部门，应该做好尽职调查，充分评估风险，严格审核交易程序，防止造成国有资产流失。”

本次交易除了高溢价备受市场关注外，委托表决权的合规性也引起了深交所的关注。记者注意到，11月30日晚，深交所就此事下发关注函，要求宝馨科技结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明表决权委托的原因及合法合规性;本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

三度出售控制权

实控人亟需资金“解渴”

自2019年以来，宝馨科技多次筹划实控权变更事宜，但均未果。

近年来，宝馨科技业绩遭遇滑坡。财务数据显示，2019年宝馨科技实现归属净利润6629.74万元，同比下降29.7%。今年前三季度，宝馨科技实现归属净利润则亏损4682.96万元，同比下降159.8%。

面对此局面，宝馨科技实际控制人陈东及汪敏在过去一年半中，积极对外出售公司股权。2019年12月底，第一次易主海南国资宣告失败;2020年9月份，第二次易主盐高新也折戟;第三次准备易主江苏捷登。

值得一提的是，三次股权转让，模式均为部分股权高溢价转让+大比例持股表决权让渡模式，其中前两次定价分别为8.60元/股、7.67元/股，均比本次股权转让价格7元/股高，由此可以看出，宝馨科技控股权是越卖越便宜。

而在陈东、汪敏接连转让宝馨科技控制权的背后，其所持股份已处于高比例质押状态。

截至今年三季度末，陈东持有公司股份约1.1937亿股，其中约1.1894亿股处于质押状态。

对于转让股份的原因，宝馨科技曾在深交所的问询回复中表示：“由于公司实控人陈东及汪敏质押比例较高，为解决其资金问题，故拟转让其持有的公司部分股份”。

“国资入主要坚持市场化的原则，要求符合企业的主业，符合国有资本布局的方向。”吴刚梁向《证券日报》记者说。

“本次交易涉及国有资产，需要国有股东或其董事代表同意，此次易主还有一定的不确定性。”吴刚梁进一步向《证券日报》记者表示。

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