科创板上市审核规则首次修订 法律服务“直连”一线监管

不知不觉，2020年的进度条只剩25天。而正如许许多多的“打工人”努力为全年业绩收官一样，小编注意到，最近一段时间，我们的资本市场在制度优化方面，也在频频加踩油门。

如上交所修订发布审核规则、上市委管理办法，从源头上提高上市公司质量;再比如，深交所召开法律专业咨询委员会成立大会，锚定资本市场基础制度的包容性和适应性等课题组织前瞻性研究;此外，中证协亦发布实施《证券公司保荐业务规则》，加强路演推介和询价申购管理等。

Emmmmm，一眼望去，上述内容的信息量好像确实有点大，但没关系，接下来就让勤劳的小编带着大家分步拆解喽……

科创板上市审核规则

首次修订

12月4日，上交所发布新修订的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称“《审核规则》”)、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(以下简称“《上市委管理办法》”)。

中山证券首席经济学家李湛表示，本次修订主要从加强信息披露、提高审核效率和明确上市委职责边界，规范上市公司和监管机构的行为，有利于避免上市公司利益输送，有利于保护投资者的合法权益。《审核规则》和《上市委管理办法》在一定程度上从源头提高上市公司质量，但要从本质上提升上市公司质量，还是要通过市场化机制和法治化原则优胜劣汰删选出一批具有国际竞争力和持续盈利能力的优秀公司。

据了解，《审核规则》此次修订主要包括三个方面的内容：一是落实新证券法规定;二是与新修订、新发布的其他规则衔接;三是其他修改。

值得关注的是，此次修订，将“暂缓审议”正式写入了上交所基本业务规则。《上市委管理办法》表明，上市委员会可以对发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月;对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

数据显示，截至12月6日，科创板有7家被暂缓审议的企业。对此，有业内人士表示，今年暂缓审议数量有所增加，主要原因在于申报科创板的企业数量增多，暂缓审议机制，有助于上市委待相关事项披露或核查清楚后，作出公正的审议意见，利于提高发行人信息披露质量，这也是提高上市公司质量的关键。

谈及科创板接下来的改革重点有哪些时，川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳认为，出于对未来全面拟推行注册制的考量，如何更有效的提升直接融资，从政策上如何实现企业的转板衔接及退市处罚等细则，应该是下一步监管部门关注的重点。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林表示，本次修订《审核规则》与《上市委管理办法》规定了审核时限，意在加速直接融资。在科创板注册制下，上市公司质量更需要监管及时跟进，营造“有进有出”的市场化、常态化退市机制，对上市公司造假保持高压态势，并对信息披露质量作出更高要求。

专业法律服务

“直连”一线监管

刚刚过去的这个周末，22名专业人士在深交所喜添新职。

12月5日，深交所召开法律专业咨询委员会成立大会。第一届法律专业咨询委员会共22名委员，分别来自高等院校、科研机构、行业协会、市场机构以及政府监管部门等单位。

据悉，深交所法律专业咨询委员会委员将对深交所发行上市审核、自律监管、产品业务创新、投资者保护等工作提供专业咨询意见，就提升资本市场基础制度的包容性和适应性、完善资本市场法治建设等课题组织前瞻性研究。

在京师律师事务所高级合伙人王营看来，通过前瞻性研究在交易所层面实行试点工作，强化新兴证券法律产品的发行和交易安全机制的考量等方面的研究，对于提高我国证券领域“弯道超车”的可能性有着不可估量的作用。

谈及目前在提升资本市场基础制度的包容性和适应性、完善资本市场法治建设等课题方面有何初步想法时，作为第一届法律专业咨询委员会委员之一，中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉小编，他将从上市公司治理机制完善研究这一方向为切口，包括探讨上市公司控制权，即市场中反收购条款的滥用问题;其实，是上市公司实际控制人问题。坦白讲，目前法律层面在这一块还稍有漏洞，所以，未来有关上市公司实际控制人的诚实守信、不得滥用权利等内容，还需要做深入研究;最后是弘扬企业家精神，让公司董事监事高管有干劲、有压力，既有约束机制又有激励机制，下一步，建议积极推进股权激励计划，引进商业判断规则，建立董事监事高管合理的减责机制免责机制等。同时也要建立因无功受禄导致的公司亏损、甚至退市的董监高工资、奖金、薪酬的追索制度等。

深交所负责人表示，下一步，深交所将继续践行“建制度、不干预、零容忍”方针，按照“四个敬畏、一个合力”要求，通过工作会议、课题研究、专业咨询等方式，切实组织委员开展咨询研究工作，建立常态化联系机制，保障委员积极履职，充分汇集专业智慧，不断优化市场治理体系，全面加强市场法治建设，为更好发挥资本市场枢纽作用，促进科技、资本和实体经济高水平循环积极贡献力量。

保荐业务新规促证券机构

做好“引路人+看门人”

在资本市场基础制度建设中，中介机构的执业规则显然也是其中重要一环。12月4日，中证协发布实施《证券公司保荐业务规则》(以下简称《规则》)指出，保荐机构作为主承销商的，在发行过程中，应当按照相关规定，加强发行承销过程管理，提高投资价值研究报告质量，引导价值投资理念，加强路演推介和询价申购管理，增强信息披露的易读易解性，保护投资者权益。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，在法治化和建制度的基础上，才能实现市场化和“零干预”，《规则》建立了统一、规范的保荐业务标准，是科创板承销发行市场化的重要基石，对于形成权责清晰的“看门人”制度意义重大。

此前，上纬新材地板价发行的情况引起市场争议，有质疑担心报价过程中出现“组团压价”。

无独有偶，在9月21日上海证券交易所第一届科创板股票公开发行自律委员会(以下简称“自律委”)召开的第八次工作会议上，亦有与会机构委员指出，近期随着新股供应量的增加，部分网下投资者在参与新股认购过程中存在“协商报价”的嫌疑，部分主承销商存在未能独立、审慎、规范撰写投资价值研究报告的情形。

由此，科创板自律委发布行业倡导，建议各机构委员自查内部合规管理、承诺依法依规参与科创板新股发行业务，并呼吁各市场主体严格遵守科创板股票发行承销业务规则，买方机构遵循独立、客观、诚信的原则规范参与新股报价，卖方机构提高投资价值研究报告制作等业务活动开展的严肃性、客观性与专业性，共同维护科创板新股发行秩序，积极营造良好投融资生态。

田利辉表示，此次《规则》不仅明确了保荐机构的激励机制，更加强调了保荐机构独立性和廉洁的内控要求。保荐机构要建立健全内部问责机制，责任到人;要构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制，实现保荐人的名单分类。《规则》要求通过自律和内控机制来防止或约束‘抱团压价’等违规行为。如果《规则》能够严格落实，那么承销发行市场的风清气正可以有效推进。

华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩表示《规则》出台有利于进一步规范证券机构的保荐、发行、承销等环节的行为，进一步压实保荐机构的责任，让证券机构在作为企业进入资本市场的“引路人”的同时，做好资本市场和投资者的“看门人”。

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