大连圣亚第一大股东隔空喊话 前后态度大反转

7月20日晚间，大连圣亚披露的一份临时股东大会通知显示，公司第一大国资股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)及现任董事长杨子平一方均提出要罢免对方所提名的董事，董事会控制权之争再度升级。

目前公开披露的最新信息显示，星海湾投资持有大连圣亚24.03%的股权，系公司第一大股东;磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份24，101，413股，占公司总股本的18.71%。其中，毛崴系磐京基金董事长、实际控制人，持有磐京基金50%股权，目前是大连圣亚副董事长。而现任董事长杨子平持有5，145，691股公司股份，占大连圣亚总股本的4%。

对于大连圣亚近期出现的一系列变化，星海湾投资副总经理杨美鑫7月20日晚间回复《证券日报》记者采访时表示，“星海湾投资充分尊重市场经济行为，但认为所有市场行为都应依法合规、敬畏规则。希望公司有关股东能充分尊重客观事实，多做一些有利于上市公司长远发展的事情。”

第一大股东已关注到多方面情况

杨美鑫在接受《证券日报》记者采访时表示，星海湾投资关注到了几方面的事实，一是杨子平在大连圣亚持股比例仅为4%，但在董事会改选事件中，杨子平控制了董事会中的五个席位，并被选举为董事长。二是大连圣亚经营管理团队通过多种途径举报，认为杨子平等存在隐瞒一致行动人关系、操纵股东大会、控制董事会等违法违规情况。三是被推选为副董事长的毛崴曾于去年因涉嫌操纵证券市场的违法行为被中国证监会立案，目前还在调查过程中。

《证券日报》记者注意到，有关毛崴被立案调查的信息大连圣亚在7月6日已经正式公告，截至该公告披露时，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。

杨美鑫向《证券日报》记者表示，其本人曾于去年9月份和今年5月份试图与毛崴取得沟通和交流，于今年5月份试图与杨子平取得沟通和交流，但均未得到对方回应，目前星海湾投资与毛崴以及杨子平仅在董事会层面保持非常有限的交流，对杨子平及磐京基金最初的投资目的无法判断。星海湾投资将从上市公司经营发展中的合规合法性角度出发，从做大做强上市公司、保证国有资本保值增值的角度出发，从践行国资股东社会责任、勤勉尽责维护全体股东利益的角度出发，综合考虑制定下阶段应采取的措施。

前后态度大反转

对于杨子平及磐京基金近来对公司发展规划提出质疑并接连罢免董事、高管，星海湾投资也表示疑惑。

杨美鑫对《证券日报》记者表示，杨子平2018年4月份当选董事后，并未对公司的发展战略或决策提出过任何异议，也未提出过有关公司发展规划的任何方案，磐京基金作为重要股东，同样未对公司战略和规划提出过建议或异议。

据杨美鑫介绍，根据星海湾投资提议，大连圣亚曾于今年的6月23日召开董事会战略委员会会议，大连圣亚特意邀请杨子平与磐京基金的毛崴参会，共同讨论和商量大连圣亚的未来发展计划，但上述两人并没有来到会场，只是派代表参会。

“在当天的董事会战略委员会会议上，磐京基金和杨子平的代表一没有对我们星海湾投资提出的上市公司未来发展计划发表合理化建议，二没有提出任何有益于大连圣亚未来发展的建设性意见，仅是草草表态他们信任和支持管理团队。”杨美鑫讲道：“大连圣亚2018年度、2019年度《总经理工作报告》均获得了董事会的全票通过，这其中，杨子平作为公司董事连续两年投了赞成票，充分说明其对管理层工作的认可情况，不清楚杨子平对该报告投赞成票后仅仅过2个月的时间，又对罢免总经理的议案投赞成票，是什么样的原因和逻辑，也不清楚这种短时间内的态度大反转是否存在其他因素。”

对于6月29日大连圣亚2019年度股东大会上各项议案的投票表决情况，杨美鑫表示星海湾投资对此高度重视，全力搜集信息，认真查找原因，高度关注上市公司控制权的合法合规性，加强了与监管部门的沟通交流，密切跟踪关注证监会的有关立案信息及进展情况。

“我们还约见了管理团队，详细听取了管理团队的意见和建议，向上市公司提出了维持稳定经营局面的要求。在以上工作的基础上，我司召开多次专题会议，研究判断事态发展趋势，并制定了下阶段的工作重心和工作计划。”

杨美鑫表示，“根据目前的情况看，杨子平确实已经控制了大连圣亚董事会，接下来，我们要重点判断其对董事会的控制，是属于阶段性的，还是属于常态化的，还要分析判断其控制力的合法合规性，这些事情，仅凭企业是无法办到的，更多还需要监管部门的介入，才能得出比较准确的结论。”

事态持续将影响全体股东利益

“我们注意到，杨子平以及磐京基金的所作所为已经影响到公司正常的生产经营活动;从已经披露的上市公司召开董事会的信息情况来看，他们在规范上市公司经营管理行为方面还应加强制度学习;再结合磐京基金与杨子平拒绝与第一大股东沟通交流、肆意对抗监管的态度，我们认为事态继续发展下去必将会影响全体股东的合法权益。”杨美鑫表示，星海湾投资系国有企业，公司所在地大连市系国际知名旅游城市，星海湾投资愿意通过支持大连圣亚的发展，来逐步整合大连本地旅游资源、做大做强大连市旅游板块。星海湾投资对上市公司的所有支持手段，都应以全部合作伙伴的全部行为都合法合规为前提条件，同时，第一大股东合法利益也理应同样得到充分尊重。

对于杨子平最新向股东大会提出议案要罢免吴健的董事资格，杨美鑫表示，杨子平所提议案的理由是断章取义、无视客观事实的。

“首先，根据公司《董事会审计委员会工作细则》之规定，‘聘请会计师事务所、审核公司的财务信息及其披露、根据需要对重大关联交易和重大经营活动进行审计’等工作内容属于公司审计委员会的工作职责，而吴健于2020年4月6日才刚刚经过补选成为公司审计委员会委员，杨子平认为吴健未能勤勉尽责提出项目审计的理由是不成立的。其次，吴健虽然认为公司第七届第十七次董事会《关于审计公司在建工程的议案》存在一定瑕疵和负面影响，但仍对该议案投了赞成票，充分说明其勤勉履职，以实际行动表达了对公司全体股东利益充分负责的态度。”杨美鑫代表星海湾投资强调，公司董事首先应当依照法律法规以及公司章程的规定履行职责，反对一切违反程序、滥用职权的独断专行，才能真正保护投资者权益。希望公司有关股东能充分尊重客观事实，多做一些有利于上市公司长远发展的事情。

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