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注册制下保“壳”动力降低 多元化退市制度将呈常态化

随着9月21日暴风集团股票交易进入退市整理期,其退市也进入了倒计时“读秒”阶段,并将成为今年以来第28家退市公司。截至目前,今年A股退市公司数量再次创出历史新高。“有进有退”的市场生态正在形成。

近日,国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)提出,健全上市公司退出机制。对此,市场人士认为,随着注册制的实施,“壳资源”价值降低,未来市场各方保“壳”动力将逐渐下降。定量和定性相结合的多元化退市渠道是A股未来发展方向。另外,完善退市配套机制,需进一步完善投资者保护制度。

注册制下保“壳”动力降低

避免资本市场出现“劣币驱逐良币”,就要及时出清不满足上市标准的公司。《意见》提出,完善退市标准,简化退市程序,加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为,将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。

清华大学法学院教授汤欣对《证券日报》记者表示,退市实现常态化,资本市场才能“活水长流”,形成健康的优胜劣汰机制。严厉打击财务造假、利益输送、操纵市场等恶意规避退市行为,避免出现“不死鸟”,仍需多方合力完成。

“之前,由于上市公司是稀缺资源,退市动了多方‘奶酪’,涉及的利益关系巨大,所以制度制定和执行方面会面临多方压力和阻力。虽然退市公司会进入全国中小企业股份转让系统继续交易,但是公司的品牌价值等也会进一步降低。”汤欣表示,随着注册制的实施,上市公司的供给增加,从中长期来看,“壳资源”价值降低,未来劣质公司对市场各方可能只是“鸡肋”,各方保“壳”的动力将逐渐消退,退市也会更加畅通。

兴业证券首席策略分析师、策略研究中心总经理王德伦对《证券日报》记者表示,资本市场生态净化、效率提高,上市公司整体质量将得到提升。另外,从全球市场比较来看,大多成熟资本市场均设立了退市公司的申诉复核环节,纳斯达克还会给予退市公司宽限期,以对违反规则的行为进行整改,最大限度地维护公司的上市资格。从退市效率来说,在成熟资本市场中,从交易所提出退市要求到公司正式退市,一般不超过半年时间。而我国现行的以退市风险警示为核心的退市制度,公司退市往往经历超过1年以上的过渡期。

多元化退市制度将呈常态化

《意见》提出,拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度,优化流程、提高效率,畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。

在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”上,证监会主席易会满表示,一个良性循环的资本市场,需要有进有出、优胜劣汰。证监会将进一步健全市场化法治化的多元退市机制,完善退市标准,简化退市流程,对触及强制退市标准的坚决予以退市。

数据显示,截至目前,年内有15家企业被强制退市,至少13家公司通过出清式重组完成退市。

在科创板、创业板注册制改革中,退市制度得到进一步优化,如简化退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标等。

“退市制度重要性提升,并逐渐走向成熟,退市压力将逼迫投资者优选‘长牛’价值股,催化A股长期牛市。退市机制设计兼顾效率和公平原则。”王德伦表示,监管层通过多个维度对财务违规、业绩长期亏损的企业执行严格退市,退市制度完善不仅有助于保护中小投资者的利益,而且有助于规范投资者行为,防止“劣币驱逐良币”,杜绝炒差、炒小、恶炒ST等扭曲资源配置的行为。

在王德伦看来,海外成熟资本市场的退市制度值得借鉴。“纽交所、纳斯达克、中国港交所三家交易所设立的退市标准均包括定量标准与定性标准,赋予了交易所较大的裁量权和灵活性,可以多方面地保证上市公司质量与维护投资者权益。美股作为全球市场化程度最高的股票市场,退市标准也相对市场化。国内A股退市制度更加偏向财务指标,定量和定性相结合的多元化退市制度是A股未来发展方向。”王德伦表示。

完善投资者保护制度仍是重点

“完善退市配套机制,需要重视对投资者的保护。中小投资者与控股股东相比,在资金、运营策略、管理方式、信息获取时效、公司董监高的选举、股东决策之时的利益诉求表达都不及控股股东。”王德伦表示。

《意见》提出,加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权,保护投资者合法权益。

7月底,最高人民法院发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,证监会和投服中心发布《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》《中证中小投资者服务中心特别代表人诉讼业务规则》,中国特色证券集体诉讼制度出台。

8月21日,证监会就《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(征求意见稿)》公开征求意见。欺诈发行责令回购,对于提高违法成本,保护投资者合法权益具有重要意义。

对于上市公司退市后如何加大对投资者的保护,汤欣认为,需要建立完善的配套索赔机制,推动公司法、新证券法中投资者保护条文的落地。“但是,需要考虑的是,上市公司退市以后,发行人的偿付能力可能降低,甚至遭遇破产重组,向中介机构、董监高索赔,也都有一定的难度。所以,保护投资者的合法权益,仍需要进一步探索。”

9月4日,证监会副主席阎庆民在2020年第三届中小投资者服务论坛上表示,推动投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼尽快落地。加快制定欺诈发行责令回购办法。研究建立投资者保护专项补偿基金,为投资者提供更便捷的救济机制等。

在王德伦看来,在退市过程中,美国、中国香港和印度的保护投资者措施均有借鉴意义:其一,在美国上市公司退市的过程中,证券交易委员会和行业自律组织将进行监管,法律也允许投资者通过证券集团诉讼寻求司法救济。其二,美国的集体诉讼制度和中国香港地区的准司法保护也强有力地维护了投资者权益。其三,印度将上市公司退市分为了主动退市与强制退市两种分别予以保护。“对投资者的保护是退市制度建设下一步重点突破方向之一。”王德伦说。