达志科技4宗违规收警示函

日前，中国证券监督管理委员会广东监管局网站公布的《关于对广东达志环保科技股份有限公司、XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕13号)显示，经现场检查，广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“达志科技”，300530.SZ)存在以下问题：

一、公司化工贸易业务相关信息披露不准确、不完整。达志科技2018年开始开展化工贸易业务，其中以全资子公司广州达志新材料科技有限公司名义与江苏中冶化工有限公司、江苏保华国际贸易有限公司开展化工品贸易业务，具体方式是达志新材料向江苏保华采购化工商品再销售给江苏中冶，江苏保华按照达志新材料下达的发货指令直接供货给江苏中冶。2018年、2019年，达志科技分别确认对江苏中冶的销售收入3376.55万元和2765.19万元，分别形成毛利66.21万元和210.35万元，分别占当年账面利润总额的0.99%和5.67%。截至2019年末，达志新材料对江苏中冶的应收账款余额达3179.6万元。2020年4月，达志科技股东大会审议通过将达志新材料100%股权按照净资产为基准评估作价11641.9万元转让给原实际控制人蔡志华。公司已收回达志新材料全部股权交易款，2020年合并报表不存在与江苏中冶的往来款余额。

检查发现，达志科技与江苏保华、江苏中冶的化工贸易业务存在以下问题：一是经向达志科技及其中介机构披露的相关贸易业务上游供应商江苏某公司和最终商品销售买家山东某公司核实，上述公司均表示未发生相关销售或采购业务。二是达志科技及其子公司达志新材料未参与化工贸易货物运输、保管、验收、交付事务，未对货物流转过程实施有效管控，未能提供证明存在真实货物流转的第三方物流凭证，所提供的货物入库单、出库单为由江苏保华、江苏中冶盖章的单据。三是达志科技提供的江苏保华、江苏中冶货物交付场地为江苏中冶关联方的工商登记经营场所，该关联方系化工企业，其经营范围无仓储业务。四是江苏保华与江苏中冶关系密切，两家公司相关的银行账户资金往来频繁，其中江苏保华收到达志新材料每一笔预付货款后均立即转给了江苏中冶。五是蔡志华确认江苏保华系由江苏中冶关联人向其介绍，达志科技及达志新材料在确定江苏保华作为相关货物供应商过程中，未能提供向其他供应商询价的证据。六是江苏中冶于2018年、2019年向达志新材料开具的商业承兑汇票均存在逾期无法兑付的情形。其中，2018年的票据逾期后，达志新材料迟至2019年3月20日才收到江苏中冶的回款，且收款后立即转给江苏保华作为2019年采购相关货物的预付账款。达志新材料2019年对江苏中冶销售货物全部没有对应的现金流入，相关票据逾期转为应收账款后也均未能收回，后随达志新材料股权转让出表，未给达志科技造成实际损失。

综上，达志科技于2020年7月16日、10月29日发布的有关深交所审核问询函的回复公告中，涉及公司与江苏保华、江苏中冶的贸易业务存在真实的货物交割、公司根据询价等综合因素寻找供应商、交易回款情况等内容的信息披露不准确、不完整，未充分揭示相关贸易业务的风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

二、未按规定披露关联关系及关联交易。经查，广州荣厚商贸易有限公司(与达志科技及其原实际控制人蔡志华存在以下密切关系：一是广州荣厚成立于2016年10月，工商登记股东、法定代表人王某系蔡志华配偶的同乡，2020年12月，广州荣厚法定代表人、执行董事兼总经理变更为苏某，系蔡志华同乡。二是2019年广州荣厚向达志科技采购大宗商品的贸易业务资金全部来源于蔡志华，当事人表示系个人借款。三是广州荣厚的公章、营业执照、主要银行账户网银Ukey在2020年11月前均由达志科技员工管理，工商变更手续、主要银行账户支付手续均由达志科技员工办理，开展大宗商品贸易业务的全部手续、进行大宗商品贸易销售均由达志科技员工负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款的有关规定，广州荣厚与达志科技构成关联关系。达志科技2016年以来未披露与广州荣厚之间的关联关系及相关关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

三、公司对单项大额应收账款坏账准备计提的会计估计前后不一致。2019年，因达志新材料向江苏中冶销售化工品形成对江苏中冶的应收账款3179.6万元。2019年11月，达志科技因拟出售达志新材料100%股权，聘请亚太(集团)会计师事务所对达志新材料2019年10月31日的合并及母公司资产负债表等进行专项审计，亚太所于2019年12月15日出具专项审计报告，对达志新材料未能收回江苏中冶的应收账款按照单项金额重大并按10%预期信用损失率计提坏账准备317.96万元。2020年4月25日，达志科技披露2019年度报告，未把对江苏中冶的应收账款列为按单项重大计提坏账准备的应收账款，而是归入信用风险特征组合按5%的预期信用损失率计提坏账准备158.98万元。达志科技在单项金额重大应收账款信用风险未有显著变化的情况下，前后计提坏账准备的会计估计不一致，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条的规定，导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、公司内幕信息管理不规范。达志科技有关筹划控制权变更事项的内幕信息知情人登记中个别中介机构人员的工作单位登记错误，且公司未制定受赠股权资产事项的内幕信息知情人登记表，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第三条、第六条和第七条的相关规定。

综上，广东证监局判定，XU HUANXIN作为达志科技现任董事长，郑开颜作为公司现任董事会秘书兼财务负责人，蔡志华作为公司时任董事长、总经理，蔡志斌作为公司时任董事会秘书，董世才作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华对公司上述全部问题负有主要责任，蔡志斌对公司上述第二、第四项问题负有主要责任，董世才对公司上述第二项问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对达志科技和XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才采取出具警示函的行政监管措施，要求上述当事人认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

经记者查询发现，达志科技成立于2002年12月12日，注册资本1.58亿元，于2016年8月9日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，蔡志华为第一大股东，持股5350.77万股，持股比例33.78%。

蔡志华自2014年8月22日至2019年11月25日任公司2届董事长;XU HUANXIN自2019年11月25日至今任董事长，任期至2022年11月24日，自2021年1月26日至今任总经理。

公司2019年年报显示，蔡志华，生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，2008年被聘为广州市首批标准化专家库专家，2013年被聘为广东省表面工程标准化技术委员会委员，入选2016年“广东特支计划”科技创业领军人才，是“三价铬电镀条件”、“不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法”等国家标准的主要起草人之一。曾任中国兵器工业总公司第5693厂化学工程师，深圳市湾厦化工有限公司工程师，后成为公司的创始人。现任公司董事兼总经理。

此外，公司年报还显示，蔡志华及刘红霞与衡帕动力于2019年9月16日签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，蔡志华及刘红霞拟通过协议转让方式将公司1761.57万股股份(约占公司总股本的16.68%)转让给受让方衡帕动力。该股份转让于2019年10月31日完成过户登记，公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

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