全市场退市制度改革即将启动 进一步完善投资者保护机制

一项涉及资本市场退市制度的全面改革即将推出。

12月11日，证监会新闻发言人高莉表示，中央全面深化改革委员会11月2日召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发，全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题，在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上，针对当前退市中存在的问题，在六个方面进一步提出改革措施，即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制，拟在全市场开展退市制度改革。

高莉透露，目前，沪深交易所正在修订退市相关规则，并拟于近期公开征求意见。

那么，下一阶段退市制度如何完善，如何进一步优化投资者保护工作……今天，证事听聚焦退市制度改革，采访多位专家为大家一一解读。

全市场退市制度改革即将启动

北京天同律师事务所顾问何海锋在接受证事听君采访时表示，近些年A股退市类型确实得以丰富，且投资者合法权益保护得到进一步加强，但不可否认的是，同成熟资本市场相比，我国上市公司退市制度在具体实施中仍存在一些不足。如退市数量及比例偏低，退市类型以强制退市为主、鲜有真正意义上的主动退市，而强制退市中又以不达标的强制退市为主，鲜有重大违法强制退市。

不过，何海锋也表示，A股市场全面推进注册制的改革预期，对于后续进一步完善、开展全市场退市制度改革，提供了一个良好的契机。

事实上，与做好资本市场的IPO入口关一样，畅通资本市场的退市出口关，同样成为近年来监管部门的重中之重。

譬如，一方面监管部门近年来针对退市制度进行了多轮改革，建立了以净利润为核心的退市标准，且财务退市指标得以完善，面值退市、主动退市、重大违法退市等相继推出;另一方面，在去年科创板和今年创业板的注册制改革中，退市制度更是得以进一步优化。

具体来看，在完善退市标准方面，包括多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标，取代以往单一的连续亏损退市指标;增加市值退市指标、信息披露或规范运作存在重大缺陷退市指标;保留了非标审计意见、交易类退市指标等。在优化退市程序方面，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制;压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。较现行“三连亏暂停、四连亏退市”标准相比，时间大幅缩短。

“相比较而言，科创板和创业板的退市制度设计较主板更加市场化也更加完善，有利于更好地实现企业的优胜劣汰，引导投资者树立审慎的投资理念。”何海锋如是说。

值得关注的是，数据显示，今年以来已有30家上市公司退市，年度退市公司数量在去年18家的基础上再创历史新高。其中，16家公司属于被强制退市，14家为重组退市。

在何海锋看来，下一阶段退市制度的完善，一方面需要整个资本市场大环境的改变，改革发行制度、规范信息披露、加强投资者保护、完善证券交易规则、健全多层次资本市场等方面多管齐下;另一方面，也需要证监会、交易所等部门协同发力，共同完善退市标准。具体来看，就是仍需要新股发行制度改革的进一步推进，增加市场的有效供给，持续压缩已上市公司的“壳资源”价值，最终减小退市实施的阻力;此外，还应当结合支持诉讼、共同诉讼、先行赔付等机制，给予退市公司投资者有效的司法救济手段，保障和实现投资者合法权益。

进一步完善投资者保护机制

谈及此轮退市制度改革将给市场以及投资者带来的影响，苏宁金融研究院特约研究员何南野对证事听君表示，不断完善退市制度，对资本市场而言，应通过高质量的“进出”，实现生态体系的完善和平衡。对投资者而言，退市企业的增加，将一定程度的增加投资者的投资风险，客观上要求投资者要更加谨慎地进行投资选择。退市制度的改革将使资本市场培育出更多优质的企业，长远来看，将给投资者带来更好的投资选择和财富保值增值的渠道。

从近期政策表态中也可发现，在建立常态化退市机制的同时，投资者保护同样受到重视。11月28日，证监会副主席阎庆民公开表示，要提高我国退市机制的适应性，要通过重组一批、重整一批、退市一批，拓宽多元化退出渠道。此外落实新证券法，推动投保机构代表人诉讼制度尽快通过典型个案落地，实现市场出清与保护投资者的双重目标。

“退市制度的改革有助于营造一个稳定健康的资本市场”国浩律师事务所(上海)律师朱奕奕表示，强制退市不可避免地会给投资者带来损失，广大投资者作为弱势方，虽然通过民事赔偿诉讼的方式维权已逐渐常态化，但强制退市的上市公司往往自身资不抵债，投资者损失较难得到妥善赔偿，需要多元化的解决机制。近年来，对于中介机构的责任要求加强，对于未尽勤勉义务对损失确有责任的中介机构可能会被要求承担连带赔偿责任，这对退市风险下的投资者保护是一个有效补充，但赔偿能力有限。同时，《证券法》修订实施后，代表人诉讼、先行赔付制度等规定，也给投资者维权带来了便利和保障，加强了对投资者利益的保护。

那么下一步将在哪几个方面进一步完善投资者保护机制?朱奕奕建议，首先，监管部门需完善事前预警机制，加强对上市公司、中介机构等市场主体的监管，从源头上减少侵害投资者权益违法违规市场行为的发生。其次，加大违法违规市场行为的打击力度，对市场主体起到约束和威慑的作用。同时，上市公司退市需要追究相关人员的责任，妥善赔偿投资者损失，从制度构建上而言，需要完善集体诉讼制度和民事赔偿制度，保障投资者合法权益。此外，针对退市公司难以进行赔付的现实情况，可以考虑多元化的解决机制，例如引入上市公司保险机制，在有关责任保险条款中增加退市保险附加条款，以保障投资者利益。

何南野建议，关于投资者保护，一是应该逐步建立健全代表人诉讼制度，让投资者有更全面、更有效力的维权通道;二是畅通退市企业退市后的交易、后续上市等制度，让买入退市企业股权的投资者有更好的退出通道。

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