体量相差近三倍“蛇吞象”式并购再现 城发环境拟吸收合并启迪环境

近日，启迪环境发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。公告显示，公司正与城发环境筹划由城发环境通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行A股股票募集配套资金，公司已与城发环境签署《吸收合并意向协议》，本次合并预计构成重大资产重组。启迪环境、城发环境当日双双停牌。

体量相差近三倍“蛇吞象”式并购

值得关注的是，截至2020年9月底，城发环境总资产114.51亿元，启迪环境总资产448.44亿元，约为城发环境的4倍。如果上述两家公司顺利实施重组，存续公司城发环境总资产将达562.95亿元，是一次“蛇吞象”式并购。

启迪环境主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体解决方案，拥有零碳能源、固废与再生资源、城市环境服务、水生态治理、环保设备制造五大业务板块，是国内唯一一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业。

近几年，启迪环境的经营业绩有所下滑。2018年至2020年前三季度，其实现的净利润分别为6.44亿元、3.59亿元、2.28亿元，同比下降48.53%、44.18%、47.92%;经营活动产生的现金流量净额分别为-7.43亿元、1.80亿元、1.77亿元。

首都经贸大学工商管理学院讲师、首都企业改革和发展研究会理事肖旭在接受《证券日报》记者采访时表示：“对于启迪环境而言，引入战略投资者无疑有利于获得重要资源，提高企业的市场竞争力，以此扩大经营规模，改善其经营面。”

城发环境主业几经变换，如今主营业务为高速公路开发运营、公用事业、固废处理、垃圾发电等。城发环境作为河南投资集团控股的专业环保板块公司，拥有较强的市场竞争力。公司着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。同时，公司积极整合水务板块业务，通过子公司城发水务公司，全力开发水务市场。

近几年，城发环境盈利能力稳定。2017年至2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6.02亿元、5.81亿元、6.24亿元。2020年前三季度，受疫情影响，净利润下降至2.97亿元。

肖旭表示，对于城发环境来说，可以发挥自身在技术和管理上的优势，在带动启迪环境发展的同时，改善环保行业基本面，促进产业结构的调整升级，谋求长期利益回报。

正谋咨询合伙人任凤龙接受《证券日报》记者采访时表示，城发环境主业经营多次变更，目前与启迪环境业务存在协同，双方均涉及污水处理、固废处置、再生资源处理等环保业务，吸收合并后，存续企业城发环境无论从资产体量还是业务来看，都将是业内龙头。

国企改革与校企改革并行

有券商研究指出，国企改革出风正劲，校企改革也是近年推进的方向。高校控股的上市公司，将逐步完成控股权的转让。此前，启迪环境由“清华系”控制，清华控股的校企改革取得重大突破。2020年12月，启迪环境公告称，收到公司控股股东启迪科技服务有限公司(下称启迪科服)转发的《启迪控股关于清华控股公开转让启迪控股14.84%股份完成交割的通知》函件。该次交易后，清华控股和合肥建投分别持有启迪控股30.08%和14.84%股份，合肥建投及其一致行动人蜀山城投与清华控股、百骏投资并列为启迪控股第一大股东，清华控股不再是启迪控股的控股股东。启迪控股通过下属子公司启迪科服、启迪科服全资子公司间接持有启迪环境24.04%股份，启迪环境控股股东仍为启迪科服，但上市公司变更为无实际控制人状态。

除了校企改革，本次重组也是深化国企改革的重要措施。城发环境此次拟吸收合并启迪环境，也是为了深化国有企业混合所有制改革，构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，实现创新发展。事实上，2020年1月，城发环境公告称，河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅。划转前，河南投资集团为城发环境控股股东。划转完成后河南省财政厅将通过河南投资集团间接持有城发环境56.19%股份。若本次吸收合并完成，河南省财政厅将通过控制城发环境，将间接接手启迪环境。

肖旭对《证券日报》记者进一步表示，随着国资改革深入，企业之间并购重组变得频繁。此次城发环境筹划吸并启迪环境，有利于双方实现业务、技术、人员等协同，寻求双赢发展，深化国企混改。这也为清华控股下一步有序淡出启迪环境、优化国有资本配置铺垫了条件，未来将逐步实现“教育归教育、市场归市场”的校企改革目标。

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