加强办案指导 严格备案审查 扩展案件类型 提高办案质效 多方协同合力 积极探索推动企业合规改革

为进一步推进涉案企业合规改革试点向纵深发展，最高检在第一期成功试点的基础上，今年3月部署了第二期涉案企业合规改革试点工作，目前已取得显著进展。截至11月底，10个试点省份共办理涉案企业合规案件525件，其中适用第三方监督评估机制案件254件。

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自去年3月以来，最高检先后启动了两期涉案企业合规改革试点工作，案件类型、适用罪名逐步多样化，案例的代表性、影响力逐步提升，对促进企业合规守法经营、整体营商环境的法治化建设起到了明显作用。专家表示，对涉案企业合规承诺、整改进行客观、公正、有效的监督评估，是改革试点中的关键环节和核心内容。深化企业合规改革，建立并落实第三方机制，是一项集末端处理与前端治理于一体的机制创新。

许睿 本报记者 李海洋

近日，最高人民检察院发布了第二批企业合规典型案例。该批典型案例以适用第三方监督评估机制为重点，着力反映企业合规流程、第三方机制的启动与运行、合规整改效果、检察机关的主导作用以及典型意义等。据悉，就在今年6月3日，最高检发布了第一批企业合规典型案例。与第一批典型案例相比，第二批典型案例涉及面更广、内容更丰富。

专家表示，企业合规改革试点工作是检察机关充分发挥检察职能作用，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化的改革创新举措。要充分调动与发挥社会专业力量和中介组织的重要作用，调动各方积极性，发挥各自优势，加强协作配合，共同推进改革试点工作落地见效。

改革试点收效大

自2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”，围绕推进企业合规建设做了一些探索实践，积累了一些经验做法。北京师范大学刑事法律科学研究院院长、北京企业法律风险防控研究会会长张远煌表示，检察机关率先启动的涉案企业合规改革试点，既是创建具有中国特色的刑事合规制度的重要起点，也是司法机关保障民营经济健康发展、提升国民经济发展质量、更好参与社会治理的重大创新举措。

为进一步推进涉案企业合规改革试点向纵深发展，今年3月最高检决定扩大试点范围，部署在北京、上海、江苏、浙江等10地开展为期一年的第二期试点工作。据悉，第二期改革试点工作已取得显著进展，截至11月底，10个试点省份共办理涉案企业合规案件525件，其中适用第三方监督评估机制案件254件。案件类型、适用罪名逐步多样化，案例的代表性、影响力逐步提升。

对于如何在实践中规范合规考察行为，在日前召开的涉案企业合规第三方监管人座谈会上，来自全国各地的专业人员代表纷纷阐明自己的观点。浙大宁波理工学院传媒与法学院教师陈丹琪提出优化企业内部合规建设和外部监管的有效对接，强化行政合规与刑事合规、个案合规与行业合规衔接，促进从专项合规到全面合规的合理延伸等建议；湖北省随州市市场监督管理局审查中心主任涂明扬表示，要严格合规考察人选、严格现场合规考察程序、严格合规计划报告审核、严格案件回访；中国工程机械工业协会建筑起重机械分会秘书长周平认为，合规组织的职能定位可以更加明确，企业应有专项合规或全面合规的选择权；深圳海关缉私局法制一处副处长戴冰提出，合规整改后的企业仍面临着高额罚款、降低信用等级等行政处罚，容易导致破产风险，因此应当考虑在后续的行政处理中衔接认可企业合规成果，真正挽救企业的生命。

江苏省金陵建工集团有限公司党委书记、副总经理封昌青表示，企业合规改革不仅在一定程度上挽救了涉案企业，更重要的是带动关联企业甚至整个行业的守法经营，起到“办理一案，带动一片”的效果，有利于整体营商环境的法治化建设。

加强第三方监管

今年6月3日，最高检会同国务院国资委、财政部、全国工商联等部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对在依法推进企业合规改革试点中建立健全第三方监督评估机制作出具体规定。

专家表示，有监督才能促落实，抓实第三方监督评估机制在推进涉案企业合规改革工作中起着举足轻重的作用。同时，推进涉案企业合规改革特别是落实第三方监管机制，绝不是检察机关的“独角戏”，而是多部门合作共赢的“大合唱”。

目前，涉案企业合规改革第三方监督评估机制正在稳步建设中。据了解，第三方监督评估机制专业人员库已经建立，207名专业人员作为第一批入库成员，即将参与到第三方机制工作中来。这些专业人员来自不同行业领域，包括律师、企业法律顾问、行业协会成员、注册会计师、行业专家等。

全国政协副主席、全国工商联主席高云龙在涉案企业合规第三方监管人座谈会上表示，合规监管是跨界融合的新课题，第三方监管人是各行业、各领域的专业人才，要保持为民服务的情怀，自觉投身企业合规理论研究和治理实践；要秉持专业权威标准，树立企业合规治理的“标杆”和“范本”；要恪守客观公正原则，确保每一个办结的案件经得起法律和历史的检验。他强调，第三方机制是多部门深化协作的大平台，各级工商联要担当作为，加强与相关部门的沟通联动，把企业合规监管融入“两个健康”各项工作中。

对于如何全面把握第三方机制相关工作的内涵要求、推动第三方监督评估落实落细，最高检党组书记、检察长张军指出，要充分发挥专业人员名录库作用，努力促进第三方监督评估的实质化专业化，着力强化检察机关在第三方监督评估中的主导职责。

“要制定好涉案企业合规整改之‘规’。”张军表示，第三方组织开展监督评估，重点是核查涉案企业承诺的“合规计划”是否执行到位，“合规计划”须针对不同企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。要积极探索合规经费保障机制。检察机关将会同有关部门跟踪关注、分析研判，根据试点经验提出经费保障意见建议。要自觉遵守落实第三方专业人员利益回避等监督制度，确保企业合规改革行稳致远。

张军特别强调，通过改革试点工作督促涉案企业“真整改”“真合规”，重要前提是第三方组织、人员要做到“真监督”“真评估”，谨防企业合规整改成为走过场的“纸面合规”、可改可不改的“软约束”，绝不能让合规改革成为涉案企业无条件“免罚金牌”。

发挥案例指导作用

记者发现，此次发布的第二批典型案例按照基本案情、企业合规整改情况及效果、典型意义三个部分编写，每个案例除了副标题之外，还增加了关键词和要旨，以突出体现企业合规试点工作的做法和意义，其中典型意义分层次列出要点，以便各地参考借鉴。

“一个案例胜过一打文件，为贯彻落实最高检党组关于常态化发布企业合规典型案例的指示精神，根据改革试点工作形势发展需要，我们及时总结改革实践中的成功经验，从各地办理的案例中选出6件不同类型的案例，作为第二批企业合规典型案例对外发布。”最高检第四检察厅负责人表示，与第一批企业合规典型案例相比，第二批涉及面更广、内容更丰富，体例也有较大变化。

同时，该负责人表示，第二批典型案例都是检察机关在企业合规改革试点实践中刚刚办理的案件，既体现检察机关对涉案企业的“真严管、真厚爱”，又较好发挥案例本身的指导意义。

比如，上海J公司、朱某某假冒注册商标案，是上海、浙江两地检察机关依托长三角一体化协作平台，对涉案企业异地适用第三方监督评估机制的案例；江苏张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案，是检察机关应公安机关邀请介入侦查认定“挂案”性质，积极引导涉案小微企业开展合规建设的案例；山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案，是检察机关异地协作开展第三方监督评估，对第三方组织开展“飞行监管”，促进当地招投标领域行业治理的案例；湖北随州市Z公司康某某等人重大责任事故案，是检察机关在涉企危害生产安全犯罪案件中适用企业合规，推动当地企业强化安全生产意识的案例；广东深圳X公司走私普通货物案，是检察机关持续开展合规引导，做好刑事司法与行政管理、行业治理衔接贯通的案例；海南文昌市S公司，翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得案，是非试点地区检察机关在法律框架内积极开展企业合规改革相关工作、因地制宜推动第三方监督评估机制规范运行的案例。

最高检第四检察厅负责人说，检察机关办理涉案企业合规案件，任何时候都要严格依法，绝不能搞“法外开恩”。要准确理解企业合规制度的原则精神，认真贯彻宽严相济、少捕慎诉慎押刑事司法政策，在保护企业合法权益的同时，促进企业合规守法经营，预防和减少企业违法犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。对于涉案企业不能按照合规承诺落实到位，再涉嫌犯罪的，要依法从严追究刑事责任，形成威慑和警示。

据悉，下一步，最高检将针对试点实践中遇到的新情况、新问题，继续整理发布多种类型的企业合规典型案例，持续为各地开展企业合规提供办案指导。除常态化发布企业合规典型案例之外，最高检还计划明年发布一批企业合规指导性案例。

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多地积极推进试点工作

7月29日，广东省深圳市人民检察院举办了“企业合规建设推进会暨企业合规办公室揭牌仪式”。据悉，截至今年6月，深圳市检察机关共办理企业合规案件20余件，涉及虚开增值税专用发票、职务侵占、假冒注册商标、对非国家工作人员行贿、非法经营、重大责任事故、销售假药等罪名。结合办案实际，检察机关将建立企业合规案例库，为办案提供参考，目前已精选出首批8个典型案例。

8月19日，上海浦东新区人民检察院、上海自贸区管委会陆家嘴管理局、张江管理局及临港新片区管委会等13家单位共同发布《上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规程（试行）》《上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估组织运行管理实施办法（试行）》《上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估专业人员选任管理办法（试行）》等规范性文件，正式确立上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估机制。

自今年3月湖北省被确定为企业合规改革10个试点省份之一后，湖北省检察院制定实施方案，确定随州市、黄石市检察机关为试点单位。并陆续出台《湖北省检察院关于开展企业合规改革试点的实施方案》《湖北省检察院企业合规改革试点案件指导把关工作规程》等系列规范性文件。

自开展企业合规改革试点工作以来，湖北省检察机关立足服务优化营商环境，积极推动改革试点工作依法、规范、有序开展。9月10日，湖北省检察院会同省司法厅、省财政厅、省生态环境厅等部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见(试行)》。9月17日，湖北省涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立。截至目前，湖北省检察院已同意将随州市、黄石市检察机关上报的26起案件纳入企业合规考察程序办理。

此外，自第二期企业合规改革试点开展以来，不少非试点省份以及试点省份的非试点地区也积极要求开展试点。今年8月，最高检党组经过慎重研究，明确非试点地区也可以在法律框架内探索推进企业合规改革。据不完全统计，在非试点省份中，吉林已办理合规案件34件，安徽、四川、广西、河北、江西、海南等地也有一定数量的合规案件。

涉案企业合规

第三方监管机制

●第三方监督评估机制专业人员库已经建立，207名专业人员作为第一批入库成员即将参与到第三方机制工作中来。这些专业人员来自不同行业领域，包括律师、企业法律顾问、行业协会成员、注册会计师、行业专家等。

●第三方组织开展监督评估，重点是核查涉案企业承诺的“合规计划”是否执行到位，“合规计划”针对不同企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。同时，要自觉遵守落实第三方专业人员利益回避等监督制度，确保企业合规改革行稳致远。

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