全国政协常委张连起：完善独董制度 对独董定位进行正本清源

新京报贝壳财经讯(记者潘亦纯)全国两会开幕在即，全国政协常委张连起拟提起《关于改革完善上市公司独立董事制度的提案》，他表示，为了使独立董事能充分发挥作用，证券监管部门设立了一系列具体规定，赋予独立董事特别职权。但在实际执行中，一定程度上出现了独立董事难以“独立”并且不够“懂事”的情形。这既有独立董事不愿为的失当问题，同时又有其不能为的系统性问题。当前在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中，法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限，激励其履行职责，独立董事更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具。

全国政协常委张连起

因此，张连起提出，应拨乱反正地对独董定位进行正本清源。在责权利上压实独董权责对称原则的同时，还需要系统性地解决独董在独立性上不能为的问题，为独立董事营造一个责权利对等的良好行权场景。“独立董事制度的独立性来自其利益的超然性，独董不代表大股东、中小股东和经营管理层任何一方利益，要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断，以体现权责对等原则。若将独董定位为中小股东的利益代言人，那则意味着中小股东本身也存在间接过失，即对代理人的监管失察问题，这使得要追究独立董事的责任就需要另案处理。”

张连起进一步建议，证券监管部门要与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

同时，张连起还提出完善独立董事提名、产生程序和行权机制；充分发挥声誉机制与报酬机制的作用，探索等价有偿的独立董事报酬体系；鼓励和支持和保险公司开发独董险等建议。

新京报贝壳财经记者潘亦纯编辑宋钰婷校对卢茜

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